¿Qué es un due diligence?  
 
El due diligence corresponde al proceso previo de investigación y análisis exhaustivo que realiza un inversor sobre una compañía con anterioridad a adquirir o realizar una toma de participación sobre la misma.

Las áreas, legal, financiera, fiscal y laboral, son las que suelen ser objeto de revisión en el proceso de due diligence. Adicionalmente también en ocasiones se incluye la revisión de la situación medioambiental, de mercado y de tecnologías de la información.

Esta investigación normalmente implica tener acceso a toda a la información formal de la compañía (libros y registros contables, contratos, impuestos, ..) y a la información de gestión elaborada por la Dirección. Durante la revisión se mantiene contacto directo y se obtiene información del personal clave de la Compañía y sus asesores.

El proceso de due diligence puede realizarse en su totalidad con recursos internos de la compañía que realiza la inversión o, como es habitual, con apoyo de asesores especializados. En este sentido es muy importante trabajar con asesores que cuenten con experiencia en transacciones, capaces de identificar lo más rápido posible los riesgos y las oportunidades de la transacción y que, adicionalmente, traten de aportar soluciones a los aspectos que se pongan de manifiesto durante la revisión.

Antes de llevar a cabo el proceso de due diligence es necesario planificar con el comprador las áreas que deberán ser consideradas y el alcance de la revisión para cada una estas áreas. La duración del proceso y el personal involucrado dependerá tanto del tamaño como de la complejidad del negocio adquirido.

El proceso de due diligence suele iniciarse con posterioridad a los contactos y negociaciones iniciales, y siempre una vez se han establecido por parte del comprador y del vendedor los términos principales sobre los que se llevará a cabo la transacción. Estos acuerdos quedan normalmente reflejados en un documento formal denominado Carta de Intenciones.

Objetivo del due diligence

El objetivo principal del due diligence es reducir al comprador cualquier tipo de riesgo en la Transacción. Adicionalmente, será una herramienta indispensable para el inversor que le permitirá conocer en detalle la compañía y le ayudará en el análisis del negocio en el futuro.

En ocasiones el precio de la transacción queda en parte o en su totalidad condicionado a los resultados del due diligence. Es habitual establecer en la Carta de Intenciones que el precio de la compañía sea el resultado de aplicar un multiplicador sobre el beneficio antes de intereses, impuestos y amortizaciones (ebitda). Para este supuesto, toma especial relevancia en el resultado del due diligince, la identificación de ajustes no solo contables sino a la recurrencia del ebitda. Hay que considerar que cualquier ajuste detectado sobre el ebitda tendrá una incidencia sobre el precio de la Transacción equivalente a tantas veces el multiplicador establecido sobre el ajuste.

Como resultado del due diligence se pueden detectar contingencias legales, fiscales y laborales, tanto presentes como futuras, que se deberán comentar al vendedor con la finalidad de que sean cubiertas mediante garantías por éste y de forma que queden adecuadamente reflejadas en el acuerdo de inversión. 

Resultado del due diligence

Como resultado final del due diligence se elabora un informe detallado donde se recogen para cada una de las áreas analizadas las conclusiones de la revisión.

El informe elaborado debe plasmar toda la información necesaria para que no sólo el personal de la compañía adquirente que ha seguido la transacción, sea capaz de evaluar la Transacción, sino para que otras personas que habitualmente tomarán la decisión final (Consejo de Administración, otros inversores,..)  dispongan de información exhaustiva y detallada para conocer el negocio y los riesgos de la operación. Adicionalmente, el informe elaborado suele ser una herramienta útil para el equipo directivo de la compañía en el futuro.

A pesar de que los resultados quedan recogidos en el informe mencionado, es muy importante que cualquier aspecto significativo que surja durante la revisión se comunique al comprador en la mayor brevedad posible. Esta inmediatez debe permitir poder analizar rápidamente el impacto del aspecto detectado y buscar una posible solución. En caso de que sea inevitable paralizar la Transacción, también evitará incurrir en costes futuros innecesarios a cada una de las partes.