Panel de Due Diligence

¿Que es?
Aunque puede estar seguro de que necesita ayuda en sus investigaciones durante un proceso de adquisición o inversión, puede no estar seguro del tipo y alcance de los procedimientos de due diligence que mejor se adaptan a su transacción. Hemos diseñado un ‘Panel de Due Diligence’ para ayudarle a entender la variedad de procedimientos financieros, fiscales, legales y laborales que se podrían realizar.

¿Cómo debería utilizarse?
El siguiente Panel de Due Diligence se divide en cuatro áreas de revisión: financiera, fiscal, legal y laboral. En cada área establecemos procedimientos de due diligence de alcances diferentes que se pueden aplicar dependiendo del tipo y tamaño de la adquisición o inversión objeto de transacción, y de la evaluación inicial realizada del riesgo.

Para procedimientos de due diligence de alcance detallado, por favor póngase en contacto con nosotros.

Áreas de revisión:

Due Diligence Financiero
Descripción de las posibles revisiones y su alcance de trabajo

1. Due Diligence completo

¿Que es?
El proceso de due diligence completo está diseñado para dar al adquirente o inversor la mejor información posible con la que tomar decisiones y con la que negociar. Aunque el alcance de los procedimientos plenos están diseñados para ser completos y cubrir todas las áreas aplicables de revisión financiera y de negocio, se da prioridad a las áreas de riesgo o áreas clave para el adquirente o inversor.

¿Cuándo se recomienda?
El proceso de due diligence completo se recomienda en la mayoría de situaciones. Normalmente no hay ningún sustituto de información de alta calidad y análisis en transacciones de empresa, especialmente en situaciones de oferta competitivas o donde el precio de adquisición se puede negociar. Sin embargo, las necesidades de información del adquirente o inversor deberían estar equilibradas a los plazos y niveles de riesgo inherente implicados en una transacción.

2. Revisión limitada

¿Que es?
Una revisión limitada comprende menos que un procedimiento de due diligence completo. El objetivo de revisiones limitadas está en reducir el alcance de trabajo para centrarse en áreas específicas, normalmente en el contexto de un plazo restringido para la due diligence e información existente disponible (como un informe de due diligence de vendedor).

¿Cuándo se recomienda?
Las revisiones limitadas son corrientes donde el adquirente o inversor ya tiene acceso a cierta información de la empresa objetivo, y pueden identificar con seguridad áreas de riesgo o áreas de gestión clave. Se pueden utilizar también revisiones limitadas después de una revisión secundaria como parte de una segunda fase de aproximación (vea abajo).

3. Revisión secundaria

¿Que es?
Una revisión secundaria comprende una revisión de nivel superior de la información financiera clave. El alcance de una revisión secundaria incluye normalmente procedimientos de revisión analítica de la cuenta de pérdidas y ganancias histórica, de los estados financieros e información del estado de flujos de tesorería, y puede incluir una revisión de nivel superior de los resultados proyectados. Los procedimientos de revisión analítica se completan con entrevistas con los responsables clave de la dirección financiera. El análisis de documentación soporte es normalmente limitado o inexistente.

¿Cuándo se recomienda?
Una revisión secundaria se recomienda normalmente si el riesgo de la inversión es bajo. Un ejemplo donde se puede dar este caso es en el contexto de una adquisición de un grupo. Mientras que se puede aplicar procedimientos de due diligence completos para las compañías más grandes del grupo, una revisión secundaria puede ser más eficiente para las compañías más pequeñas del grupo, que tienen una importancia relativa limitada respecto a la transacción. Las revisiones secundarias pueden utilizarse también como parte de una revisión inicial de la transacción, posiblemente antes de que se haya aceptado una Carta de Intenciones.

4. Enfoque/aproximación en dos fases

¿Que es?
Una aproximación en dos fases permite al inversor o adquirente limitar los procedimientos de due diligence iniciales antes de realizar otros procedimientos en una fecha posterior. Una revisión secundaria o procedimientos de revisión limitada componen una primera fase de la due diligence. Dependiendo del contexto de la transacción y de las preocupaciones del inversor o adquirente, se puede decidir acerca de que otros procedimientos de due diligence se requieren. Esta due diligence adicional puede incluir elemento con un alcance concreto o ser procedimientos de due diligence completos.

¿Cuándo se recomienda?
El objetivo de una aproximación en dos fases es limitar potencialmente el tiempo y los costes de los procedimientos de due diligence donde no sea necesario. Se recomienda sólo normalmente cuando el inversor o adquirente tiene una cantidad de tiempo significativa para analizar la transacción, o cuando las negociaciones están en una fase inicial. Una aproximación en dos fases es a menudo más aplicable donde las decisiones estratégicas forman una parte clave de la decisión de inversión, como procedimientos iniciales permite al adquirente o inversor reconsiderar la transacción desde un punto de vista estratégico e investigar todo lo que se necesite.

Due Diligence Fiscal
Descripción de las posibles revisiones y sus alcances

1. Full due diligence

¿Que es?
Una revisión que permite determinar la situación fiscal de la sociedad para todos los ejercicios abiertos a inspección, obteniendo un alto grado de conocimiento de las políticas fiscales, detectando posibles contingencias, cuantificando el efecto de las mismas, y evaluando las consecuencias que podrían tener en caso de que tuviese lugar una inspección tributaria.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para todos los procesos de adquisición, dado que minimiza la detección posterior de riesgos fiscales, y en especial para los procesos de adquisición de sociedades en sectores donde existe un importante potencial de riesgos fiscales, para la adquisición de un porcentaje de participación significativo, y el más conveniente para minimizar riesgos para la entidad adquirente.

2. Diagnóstico fiscal

¿Que es?
Una revisión en detalle del último ejercicio cerrado y abierto a inspección y menos profunda, pero basándose en la revisión anterior, para los restantes ejercicios abiertos a inspección, para conocer la situación fiscal de la sociedad y las políticas fiscales más relevantes, detectando sus posibles contingencias, cuantificando el efecto de las mismas, y evaluando las consecuencias que podrían tener en caso de que tuviese lugar una inspección tributaria.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para procesos de adquisición de sociedades en sectores maduros, en los que la actividad año tras año es muy similar y para la adquisición de un porcentaje de participación poco significativo.

3. Revisión limitada

¿Que es?
Una revisión en detalle únicamente del último ejercicio cerrado y abierto a inspección para conocer las políticas fiscales más relevantes, detectando sus posibles contingencias, cuantificando el efecto de las mismas, y evaluando las consecuencias que podrían tener en caso de que tuviese lugar una inspección tributaria.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para procesos de adquisición de sociedades en sectores maduros, en los que la actividad año tras año es muy similar y para la adquisición de un porcentaje de participación poco significativo.

4. Quick review

¿Que es?
Una revisión de limitada documentación, con el fin de detectar las principales áreas con existencia de potenciales riesgos fiscales, y si se estima conveniente, por entenderse que son materiales, ampliar el proceso de revisión.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para procesos de adquisición de participaciones poco significativas y por un corto período de tiempo, para aquellos procesos en los que el tiempo y la documentación que se posee para la revisión es mínimo y se desea tener al menos un mínimo conocimiento de la sociedad.

5. Revisión específica

¿Que es?
Una revisión que permite analizar únicamente aquellos aspectos impositivos que se estimen más convenientes por la propia casuística de la compañía, sin cubrir las restantes áreas incluidas en los otros procesos de revisión

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para procesos de adquisición de sociedades especiales, que los anteriores alcances descritos no cubren o exceden de las necesidades que se estiman oportunas cubrir.

Due Diligence Legal
Descripción de posibles áreas de revisión

1. ESTRUCTURA SOCIETARIA

¿Que es?
Análisis de la legalidad y situación registral de la sociedad. Análisis de la situación accionarial y de los Administradores de la Sociedad. Análisis de acuerdos entre accionistas. Identificación y revisión de los poderes otorgados por la Sociedad. Participación en filiales o en otras sociedades y cargos desempeñados en esas. Revisión del cumplimiento de las formalidades de las cuentas anuales.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para todo tipo de operación.

2. CONTRATACIÓN MERCANTIL

¿Que es?
Análisis de los diferentes tipos de contratos mercantiles utilizados por la sociedad. En especial serán objeto de revisión aquellos contratos que puedan ser considerados trascendentes para el negocio así como aquellos que se puedan ver afectados como consecuencia de la transacción. Verificación y análisis en su caso de cláusulas de resolución contractual por cambio de control.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para todo tipo de operaciones de toma de control. Especialmente en caso de adquisición de acciones o participaciones, donde el valor y situación comercial de la Sociedad en gran parte depende de los contratos suscritos por la misma.

3. ACTIVOS RELEVANTES

¿Que es?
Verificación de la titularidad, cargas y gravámenes de los  activos más relevantes del negocio.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Especialmente recomendable en las operaciones en las que existen bienes determinados bienes que son considerados como  partes significativas del activo y/o del negocio.

4. SEGUROS

¿Que es?
Revisión de las coberturas de los seguros suscritos por la Sociedad y análisis de reclamaciones pendientes. En especial se estudia la existencia de seguros exigidos por la legislación vigente.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para todas las operaciones y en particular en operaciones en que la Sociedad debe mantener seguros para cumplir la normativa propia su actividad.

5. DERECHO ADMINISTRATIVO / MEDIOAMBIENTAL

¿Que es?
Análisis del cumplimiento de la normativa medioambiental y de la legislación administrativa específica en función del sector de actividad. Revisión del estado de las licencias y autorizaciones exigidas por la actividad realizada.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para operaciones de sociedades en sectores de actividad regulada por la administración y/o que la actividad pueda generar responsabilidades de carácter medioambiental.

6. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

¿Que es?
Revisión de la situación de los derechos de propiedad intelectual e industrial (marcas, patentes, modelos de utilidad, rótulos de establecimiento, nombres comerciales, nombres de dominio etc.). Análisis del cumplimiento de los requisitos legales exigidos por la Administración y revisión de contratos con empleados relativos a propiedad intelectual y contratos con proveedores tecnológicos.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable en especial para operaciones en sociedades en las cuales la propiedad intelectual o industrial es una parte significativa de sus activos, o en caso de que la Sociedad haya suscrito contratos importantes con proveedores tecnológicos.

7. DATOS PERSONALES

¿Que es?
Análisis del cumplimiento de la normativa de protección de datos de carácter personal.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable en operaciones relativas a sociedades que dispongan de bases de datos con datos de carácter personal, en especial si la Sociedad manejan datos sensibles o cede sus datos a terceros.

8. SUBVENCIONES

¿Que es?
Revisión y análisis de subvenciones, primas e incentivos. Análisis de las condiciones del otorgamiento e incidencia de la transacción sobre las mismas.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para todas las operaciones en las cuales la Sociedad ha obtenido alguna forma de subvención, prima o incentivo.

9.  LITIGIOS

¿Que es?
Estudio y análisis de actuales o potenciales reclamaciones y procedimientos, ya sean judiciales, administrativos o arbítrales. Análisis de resoluciones judiciales pendientes de ejecución por o contra la Sociedad.

¿En que supuestos se recomienda su aplicación?
Recomendable para todas las operaciones, en especial en caso de sociedades que estén o puedan estar implicadas en reclamaciones y procedimientos a fin de cuantificar sus posibles riesgos.